Vụ án kinh doanh thương mại thụ lý số 140/2020/KDTM-TLPT ngày 22/5/2020 về việc "Tranh chấp hợp đồng hợp tác đầu tư" giữa nguyên đơn Công ty CP Đầu tư và Phát triển Giáo dục TDS (Công ty TDS) - Người đại diện theo pháp luật là Bà Trần Kim Phương giữ chức Chủ tịch Hội đồng quản trị, với bị đơn Trường THCS và THPT Newton (Trường Newton) - Người đại diện theo pháp luật là Bà Lê Thị Bích Dung giữ chức Chủ tịch Hội đồng quản trị.
Phiên sơ thẩm vụ án nêu trên được thụ lý số 15/2019/KDTM-ST ngày 07/3/2019, được Tòa án Nhân dân (TAND) quận Bắc Từ Liêm đưa ra xét xử ngày 23-25,26/11/2019.
Bà Trần Kim Phương - Chủ tịch Hội đồng quản trị Công ty TDS, cho biết: "Tôi là nguyên đơn vụ án Phúc thẩm lý số 140/2020/KDTM-TLPT ngày 22/5/2020. Tôi nhận thấy bản án sơ thẩm số 27/2019/KDTM ngày 23-25,26/11/2019 của TAND quận Bắc Từ Liêm đã có những nhận định và đánh giá chứng cứ không khách quan".
Theo bà Trần Kim Phương, phiên tòa sơ thẩm đã ra quyết định không chấp nhận toàn bộ các yêu cầu khởi kiện của phía nguyên đơn Công ty TDS là quyết định không đúng pháp luật làm ảnh hưởng đến quyền lợi hợp pháp và ảnh hưởng nghiêm trọng đến việc chậm triển khai dự án của toàn bộ nhóm cổ đông sở hữu tòa nhà TH-1 đang đầu tư xã hội hóa giáo dục...
Bản án sơ thẩm số 27/2019/KDTM của TAND quận Bắc Từ Liêm là như thế nào?
Dù TAND quận Bắc Từ Liêm "cộp" dấu vào bản án sơ thẩm số 27/2019/KDTM ngày 23-25,26/11/2019, ghi rõ: "Án chưa có hiệu lực pháp luật", nhưng quyết định xử bị phía nguyên đơn Công ty TDS phản ứng, không chấp thuận. Cụ thể, phần "Xử" tại trang 38 nêu rõ:
Đình chỉ việc xét xử một phần yêu cầu khởi kiện của Công ty TDS về việc yêu cầu bị đơn (Trường Newton) và người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan trả 50% tiền thuê cơ sở vật chất của Tòa nhà TH1 năm học 2017 -2018 và trả 49% cổ phần của trường Pascal năm học 2017 -2018.
Không chấp nhận yêu cầu khởi kiện của Công ty TDS về việc yêu cầu Trường Newton trả hóa đơn giá trị gia tăng và thanh toán tiền chênh lệch giữa phần chi mua thiết bị trường học theo bảng kê ngày 31/5/2018 với Biên bản giao nhận thực tế ngày 18/7/2018 của Công ty TNHH Khai Phát tại ngân hàng Vietinbank - Chi nhánh Thăng Long.
Công nhận hiệu lực của Hợp đồng ngày 23/01/2017.
Buộc Trường Newton phải thanh toán cho Công ty TDS và Công ty TNHH Khai Phát số tiền 14.237.000.000 đồng và được nhận lại toàn bộ trang thiết bị trường học đã đầu tư tại 1/2 tòa nhà ở lô TH1-KĐT mới Cổ Nhuế do Trường Pascal đang quản lý.
Để đảm bảo trật tự và sự ổn định trong hoạt động giáo dục của trường Newton tại lô TH1 theo đúng Giấy chứng nhận đầu tư số 01121001015 do UBND TP Hà Nội cấp ngày 03/8/2011 phân định cho Trường Newton được quản lý, sử dụng khai thác diện tích 2896,3m2 tại lô Th1... và được sở hữu 1/2 tòa nhà 06 tầng được xây dựng trên diện tích được phân định và các trang thiết bị đã đầu tư tại diện tích nhà này do Trường Pascal đang quản lý...
Trường Newton có nghĩa vụ đến Sở kế hoạch và đầu tư hoàn tất thủ tục khôi phục lại tư cách cổ đông trên Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp của Công ty TDS đối với 10,5% cổ phần đã nhận chuyển nhượng của Công ty TDS.
Chấp nhận một phần yêu cầu của Trường Pascal. Tuyên bố Hợp đồng thuê cơ sở vật chất số 05 ngày 10/7/2018 giữa Công ty TNHH Khai Phát và bà Nguyễn Thị Minh Tín là vô hiệu. Không chấp nhận phạt hợp đồng của Trường Pascal với Công ty Khai Phát số tiền 10 tỷ đồng. Buộc Công ty Khai Phát phải trả số tiền bảo chứng 2 tỷ đồng cho Trường Pascal.
Loạt câu hỏi đặt ra trong vụ án giữa Công ty TDS với Trường Newton, giữa bà Trần Kim Phương với bà Lê Thị Bích Dung?
Chủ tịch Hội đồng quản trị Công ty TDS bày tỏ: "Tôi luôn thực hiện tất cả những Hợp đồng. Tuy nhiên, trong quá trình thực hiện của từng giai đoạn, tôi luôn bị bên bị đơn Trường Newton - Bà Lê Thị Bích Dung không thực hiện đúng cam kết...". Vậy, sự thật là thế nào? Có đúng như bà Trần Kim Phương phản ánh hay có "uẩn khuất" gì khác?
Hợp đồng kinh tế về việc "Chuyển nhượng một phần lô đất TH1, Chuyển nhượng Trường liên cấp Pascal và Hợp tác xây dựng điều hành Trường Pascal" ngày 03/11/2016 và Phụ lục 01 ngày 19/01/2017 ghi rõ:
Bên A/Công ty TDS đồng ý bán và Bên B/Trường Newton đồng ý mua toàn bộ số cổ phần mà Bên chuyển nhượng nắm giữ trong Công ty TDS là 791.945 cổ phần phổ thông, tương ứng với 7.919.450.000 đồng, chiếm 13.09% vốn điều lệ TDS - tương đương 3.600m2 trên lô đất TH1 KĐT mới Cổ Nhuế. Mục đích hai bên cùng góp vốn xây dựng 01 ngôi trường trên diện tích 7.200m2...
Bên B/Trường Newton đồng ý chuyển nhượng và Bên A/Công ty TDS đồng ý nhận chuyển nhượng 49% cổ phần của Trường liên cấp Pascal
Bản án sơ thẩm số 27/2019/KDTM ngày 23-25,26/11/2019 của TAND quận Bắc Từ Liêm ở phần Nhận định của tòa án "phân tích" rõ:
Điều 4 của Hợp đồng ngày 03/11/2016 thể hiện việc Trường Newton đồng ý chuyển nhượng 49% cổ phần của Trường Pascal cho Công ty TDS; tuy nhiên, tại thời điểm hai bên ký kết Hợp đồng, thì đại diện theo pháp luật của Trường Pascal là ông Lê Quốc Long - Chủ tịch Hội đồng quản trị, và Trường Newton là hai pháp nhận độc lập.
Trường Newton do bà Dung đại diện không được ủy quyền của Đại diện theo pháp luật của Trường Pascal, nhưng vẫn tiến hành chuyển nhượng cổ phần của Trường Pascal là vi phạm tư cách chủ thể khi tham gia ký kết Hợp đồng nên thỏa thuận trong Hợp đồng ngày 03/11/2016 bị vô hiệu ngay từ khi ký kết, không làm phát sinh quyền và nghĩa vụ của các bên.
Hơn nữa, trên thực tế do có tranh chấp về việc chuyển nhượng này nên hai bên chưa thực hiện và hoàn tất các thủ tịch chuyển nhượng cổ phẩn theo quy định... Các bên không có yêu cầu bồi thường thiệt hại nên Tòa án không xét xử.
Theo đó, phần "Xử" trong Bản án sơ thẩm số 27/2019/KDTM xác định "Đình chỉ việc xét xử một phần yêu cầu khởi kiện của Công ty TDS về việc trả 49% cổ phần của trường Pascal năm học 2017 -2018".
Lúc này, dư luận đặt câu hỏi: Rõ ràng Hợp đồng kinh tế giữa Công ty TDS với Trường Newton là "chia sẻ lợi ích hai bên cùng có lợi" kiểu "ông đưa chân giò, bà thò chai rượu"? Mối quan hệ giữa Trường Newton/Bà Lê Thị Bích Dung với Trường Pascal/ Ông Lê Quốc Long là gì? Tại sao Bà Dung lại "dám" ký Hợp đồng kinh tế với Công ty TDS/Bà Trần Kim Phương, "ngang nhiên, vô tư" vi phạm pháp luật qua việc chuyển 49% cổ phần Trường Pascal cho Công ty TDS/Bà Phương? Có phải bà Lê Thị Bích Dung có dấu hiệu "lừa dối" bà Trần Kim Phương bằng việc "tung mồi ngon" là 49% cổ phần Trường Pascal để bà Phương bị hấp dẫn mà chuyển nhượng 50% cổ phần đất lô TH1 KĐT mới Cổ Nhuế?
Ông Lê Quốc Long, Chủ tịch Hội đồng quản trị Trường Pascal có biết chuyện bà Lê Thị Bích Dung, Trường Newton chuyển nhượng cổ phần Pascal hay không? Theo tài liệu PV có được, ngày 01/06/2017, trong một thư điện tử có tiêu đề "Kính gửi Hội đồng quản trị và bà Trần Kim Phương" do bà Nguyễn Thị Ngân Hoa - Nguyên Chủ tịch Hội đồng Giáo dục Trường Pascal và cũng là Thành viên Hội đồng Quản trị trường Pascal - gửi tới các thành viên liên quan, trong đó có ông Lê Quốc Long, bà Lê Thị Bích Dung, thông tin:
Kính gửi các anh chị,
Những phân tích này hoàn toàn độc lập của cá nhân em dựa trên bản draff của Hợp đồng chị Dung cung cấp... Em cũng đề nghị Chủ tịch Hội đồng quản trị cần có mặt trong các cuộc họp, chứ không thể ủy quyền cho chị Dung vì như thế sẽ rất khó cho việc thực hiện tính pháp luật của hợp tác chính thống...
Như vậy, Chủ tịch Hội đồng quản trị ở đây có phải ngụ ý là ông Lê Quốc Long? Ông Lê Quốc Long biết, ủy quyền cho bà Lê Thị Bích Dung dùng cổ phần Trường Pascal của ông làm chủ để giao dịch kinh tế với bà Trần Kim Phương? Dư luận đề nghị Phiên tòa Phúc thẩm vụ án kinh tế này ngày 19/8 tới cần làm rõ động cơ của bà Lê Thị Bích Dung/Trường Newton trong việc trao đổi cổ phần đất và nhất là cổ phần trường Pascal với bà Trần Kim Phương/Công ty TDS?
Không dừng ở đó, một số câu hỏi cũng cần được làm rõ hơn nữa ở phiên tòa phúc thẩm:
Toà sơ thẩm xử về Hợp đồng ngày 23/1/2017 của cá nhân bà Trần Kim Phương và Trường Newton, huỷ Hợp đồng số 07 ngày 10/7/2017. Theo đó, cá nhân bà Trần Kim Phương đặt vấn đề: Phán quyết này dẫn đến hậu quả là Công ty TDS/bà Trần Kim Phương mất 13,09% cổ phần, nhưng tại sao TAND quận Bắc Từ Liêm không đưa bà vào tham gia tố tụng (với vai trò cá nhân), không được lấy lời khai, không được đối chất, không được trình bày?Thực tế đến nay, bà Phương mất cổ phẩn nhưng không được kháng cáo, không được đòi quyền lợi, vậy có thoả đáng?
TAND quận Bắc Từ Liêm ở phiên sơ thẩm xử cho Trường Newton/Bà Dung được quản lý sử dụng khai thác diện tích đất 2.896,3m2 tại lô TH1. Theo đó, tương đương với 10,5% cổ phần được ở Công ty TDS được căn cứ vào cơ sở pháp lý nào? Theo hồ sơ, Công ty TDS/bà Phương chuyển nhượng cho bà Dung là 3.600m2 - tương đương 13,09% cổ phần TDS. Như vậy, cần phải làm rõ số diện tích đất 2.896,3m2 và 3.600 m2 tại lô TH1; 10,5% cổ phần TDS với 13,09% cổ phần TDS?
Bản án sơ thẩm chấp nhận yêu cầu phản tố của trường Newton, vô hiệu Hợp đồng ủy quyền huy động vốn ngày 22/11/2016; không chấp nhận yêu cầu khởi kiện của Công ty TDS về việc yêu cầu Trường Newton trả hóa đơn giá trị gia tăng. Song, vấn đề đặt ra: Sự thật là hồi tháng 6/2018, phía TDS đã chuyển khoản vào tài khoản Trường Newton số tiền 44,2 tỷ đồng. Tới tháng 11/2018, phía Newton chuyển ngược trả lại TDS số tiền 42,2 tỷ đồng. Trường Newton giữ lại 2 tỷ đồng trên căn cứ pháp lý nào?
Ngày 19/8 tới, Tòa án nhân dân TP Hà Nội dự kiến mở phiên xử phúc thẩm vụ án kinh tế về "Tranh chấp hợp đồng hợp tác đầu tư" giữa nguyên đơn Công ty CP Đầu tư và Phát triển giáo dục TDS Việt Nam - đại diện là bà Trần Kim Phương với Trường THCS - THPT Newton - đại diện là bà Lê Thị Bích Dung. Phía Công ty TDS hay Trường Newton đều mong muốn mọi vấn đề được làm sáng tỏ, trúng đích...
Theo nội dung vụ án, Công ty TDS thành lập năm 2011, do bà Trần Kim Phương làm Chủ tịch Hội đồng quản trị, bà Nguyễn Thị Minh Tín làm Giám đốc và bà Lê Thị Bích Dung làm Phó Giám đốc.
Năm 2013, TDSN được cấp giấy chứng nhận đầu tư xây dựng Trường Pascal tại ô đất NT, TH1, TH2 (Bắc Từ Liêm). Sau đó, nhóm của bà Dung, bà Tín và bà Nguyễn Thị Lan Anh (Hà Nội) đầu tư tại lô TH2 với diện tích 12.535m2; lô TH1 và NT do nhóm bà Phương, Nghiêm Thuận Ánh, Nghiêm Nhật Anh đầu tư có tổng diện tích là 14.967m2. Lô TH1 và NT đã có quyết định giao đất của thành phố Hà Nội, có giấy phép xây dựng, giấy phép quy hoạch làm trường học.
Năm 2016, Công ty TDS do bà Trần Kim Phương đại diện và Trường Newton do bà Lê Thị Bích Dung đại diện ký Hợp đồng chuyển nhượng một phần lô đất TH1, chuyển nhượng Trường liên cấp Pascal và hợp tác xây dựng, điều hành trường Pascal...
Tuy nhiên, trong quá trình hợp tác giữa hai bên phát sinh tranh chấp. Do vậy, bà Kim Phương đã kiện bà Bích Dung ra tòa.
