Lưu ký chứng khoán là hoạt động nhận ký gửi, bảo quản, chuyển giao và ghi nhận sở hữu chứng khoán trên hệ thống tài khoản tại Trung tâm Lưu ký Chứng khoán. Nhằm đảm bảo các quyền và lợi ích liên quan đến chứng khoán của người sở hữu.

Lưu ký chứng khoán được chia thành 2 hình thức, đó là lưu ký chứng khoán đóng (lưu ký kín) và lưu giữ chứng khoán mở.

Lưu ký chứng khoán đóng

Đây là hình thức lưu giữ trong đó khách hàng thuê két an toàn của ngân hàng để lưu giữ và bảo quản chứng khoán của mình.

Thông thường, mỗi ngăn két được ký hiệu theo số riêng và có hai ổ khoá. Một ổ khoá ngoài do ngân hàng quản lý (Ngày nay ổ khoá ngoài được điều hành tự động từ trung tâm), ổ khoá trong do khách hàng quản lý.

Khách hàng thuê két an toàn của ngân hàng để lưu giữ và bảo quản chứng khoán của mình.

Ổ khoá trong chỉ có một chìa duy nhất và do khách hàng nắm giữ. Sau khi ký kết hợp đồng thuê két, khách hàng tự động đưa chứng khoán của mình vào lưu giữ trong két mà không cần sự hiện diện của người thứ hai, kể cả đại diện của ngân hàng.

Ngân hàng không có quyền biết những gì liên quan đến chứng khoán được lưu giữ trong két. Vì vậy, ngân hàng không thể thực hiện được các nghiệp vụ liên quan đến chứng khoán như thu hộ lợi tức, thực thi các quyền và nghĩa vụ phát sinh từ chứng khoán.

Ngân hàng chỉ có quyền thuê mở khoá két và tạm giữ chứng khoán trong trường hợp khách hàng không thanh toán phí thuê két sau một thời hạn quy định trong hợp đồng.

Hình thức lưu ký này về bản chất chỉ là sự lưu giữ, bảo quản chứng khoán cho khách hàng. Trong hình thức này, tổ chức lưu giữ chỉ chịu trách nhiệm bảo hiểm tài sản ký gửi theo một hạn mức nhất định.

Một khi giá trị chứng khoán ký gửi của khách hàng trên hạn mức này vẫn còn tồn tại thì khách hàng phải thông báo cho tổ chức lưu ký và tổ chức này sẽ thực hiện chức năng “đại lý hợp đồng bảo hiểm chứng khoán” phục vụ khách hàng lưu ký.

Lưu ký mở

Đây là hình thức lưu giữ chứng khoán trong đó chứng khoán được trao cho tổ chức lưu giữ và tổ chức này không chỉ thực hiện chức năng bảo quản mà còn thực hiện cả chức năng điều hành chứng khoán theo sự uỷ thác của khách hàng. Căn cứ vào trách nhiệm và quyền hạn của tổ chức lưu ký trong việc điều hành chứng khoán, lưu ký mở được chia thành 5 hình thức sau:

1. Lưu ký biệt lập

Đây là hoạt động lưu ký chứng khoán trong đó chứng khoán của khách hàng độc lập với chứng khoán của tổ chức lưu ký. Tổ chức lưu ký có trách nhiệm lưu giữ chứng khoán theo các ký hiệu riêng được lập cho từng khách hàng, theo từng chủng loại chứng khoán và phải cất giữ chứng khoán biệt lập với chứng khoán của tổ chức lưu ký cũng như của các khách hàng lưu ký khác.

Khi ngân hàng mua hộ chứng khoán cho các khách hàng và đưa vào lưu ký biệt lập theo hợp đồng mua bán với khách hàng thì trong một tuần ngân hàng phải gửi cho khách hàng bản danh mục chứng khoán đã mua và đã đưa vào lưu ký, trong đó phải ghi rõ chủng loại, mã số giá trị tính theo mệnh giá và các đặc tính khác (nếu có) của chứng khoán được mua.

Bản thông báo ký hiệu mã số chứng khoán được coi là bằng chứng về việc quyền sở hữu chứng khoán đã được trao cho người mua.

Khi trong hợp đồng lưu ký không có quy định về hình thức lưu ký khác thì đương nhiên được coi là lưu ký biệt lập cho dù điều đó không được thể hiện trong hợp đồng.

Tổ chức nhận lưu ký cũng được phép đưa chứng khoán của khách hàng lưu ký biệt lập tại một tổ chức thứ ba (thường là các trung tâm lưu ký chứng khoán lớn) mà không cần phải có văn bản uỷ quyền của khách hàng. Khi đó tổ chức nhận lưu ký được coi là tổ chức trung gian lưu ký.

Nghiệp vụ lưu ký biệt lập bao gồm nhiều công đoạn phức tạp nên chi phí lưu ký rất cao.

2. Lưu ký hoán đổi

Đây là hình thức lưu ký trong đó cho phép tổ chức lưu ký chuyển trả cho khách hàng của mình số chứng khoán cùng chủng loại chứ không nhất thiết phải cùng mã số.

Khác với lưu ký biệt lập, ở hình thức lưu ký hoán đổi, mỗi một giao dịch lưu ký (tức mỗi đợt lưu ký) cần phải lập một hợp đồng lưu ký riêng và quy định rõ hình thức lưu ký hoán đổi.

Quyền sở hữu của chủ lưu ký hoán đổi cũng khá phức tạp. Cụ thể: trước khi hoán đổi thì chủ lưu ký là chủ sở hữu của số chứng khoán được lưu ký còn sau hoán đổi thì lại là chủ sở hữu của số chứng khoán thay thế.

Lưu ký hoán đổi được xem là bước đệm hình thành nên lưu ký tổng hợp.

3. Lưu ký tổng hợp

Lưu ký tổng hợp là hình thức lưu ký trong đó tổ chức lưu ký được phép tập hợp chung tất cả các loại lưu ký được phép chuyển nhượng tự do thuộc vùng chuyển khoản của nhiều chủ sở hữu thành một khối lượng tổng hợp.

Khi chuyển chứng khoán vào lưu ký tổng hợp, các chủ sở hữu trở thành các đồng sở hữu phần lưu ký trong khối lượng chứng khoán tổng hợp của cùng chủng loại chứng khoán mà mình lưu ký.

Như vậy, từng chủ sở hữu không có quyền đòi hỏi tổ chức lưu ký chuyển trả chính các tờ chứng khoán của mình, chỉ có quyền đòi chuyển trả số lượng tờ chứng khoán đã đưa vào lưu ký hay số lượng với giá trị tính theo mệnh giá. Nếu tổ chức lưu ký bị phá sản thì các chủ lưu ký được hưởng đặc quyền truy đòi tài sản của mình.

Chuyển khoản chỉ được phép đưa vào lưu ký tổng hợp khi có văn bản uỷ quyền cụ thể của khách hàng lưu ký.

Lưu ký tổng hợp được phân chia thành: lưu ký nội ngân hàng và lưu ký tại trung tâm thanh toán bù trừ.

- Lưu ký nội ngân hàng là việc lưu giữ chứng khoán tại trụ sở của ngân hàng lưu ký.

- Lưu ký tại trung tâm thanh toán bù trừ chứng khoán là việc lưu giữ khối lượng chứng khoán tổng hợp của ngân hàng lưu ký tại trung tâm. Trong giao dịch này, khách hàng lưu ký chỉ cần lập một lần duy nhất hợp đồng tổng hợp và tất cả các đợt lưu ký tổng hợp của khách hàng đều được tự động đưa vào lưu ký tại Ngân hàng lưu ký này.

Lưu ký tổng hợp có ưu điểm:

- Khách hàng không phải tốn nhiều chi phí giao dịch và chi phí lưu ký do áp dụng hình thức chuyển khoản chứng khoán mà không cần chuyển chứng khoán về mặt cơ học.

- Khách hàng lưu ký chỉ cần lập một lần hợp đồng uỷ thác lưu ký tổng hợp tại trung tâm thanh toán bù trừ nên thủ tục đơn giản và tạo cho khách hàng khả năng thực hiện các giao dịch chứng khoán mà không cần trực tiếp tới tổ chức nhận lưu ký.

4. Lưu ký tại tổ chức thứ 3

Là hình thức lưu ký trong đó các tổ chức lưu ký có quyền đứng tên tổ chức mình đưa chứng khoán của khách hàng vào lưu ký tại tổ chức lưu ký khác (tổ chức thứ 3) theo phương thức lưu ký biệt lập hay lưu ký tổng hợp mà không cần phải có văn bản uỷ quyền cụ thể của khách hàng lưu ký.

Về mặt bản chất đó là việc tái lưu ký chứng khoán của thành viên.

Hình thức này thường được áp dụng

- Đối với chứng khoán thuộc khối lượng chứng khoán tổng hợp tại một ngân hàng lưu ký.

- Khi tổ chức trung gian lưu ký không có đủ hệ thống két an toàn lưu giữ.

- Khi muốn lưu trữ chứng khoán tại địa điểm gần các SGDCK.

Quy định theo phương thức lưu ký tổng hợp

- Khi chuyển chứng khoán vào lưu ký tổng hợp, tổ chức trung gian lưu ký phải thông báo rõ cho tổ chức thứ ba về việc chứng khoán của tổ chức trung gian lưu ký hay của khách hàng. Nếu không có thông báo thì mặc nhiên công nhận số chứng khoán đó thuộc quyền sở hữu khách hàng của tổ chức trung gian lưu ký.

– Tổ chức lưu ký có trách nhiệm lập tài khoản cho một tổ chức trung gian lưu ký. Đó là:

+) Tài khoản lưu ký A: tài khoản chứng khoán của tổ chức trung gian lưu ký.

+) Tài khoản lưu ký B: tài khoản chứng khoán cho khách hàng.

Mỗi khi điều hành chứng khoán trên tài khoản lưu ký B, tổ chức trung gian lưu ký phải gửi bản minh chứng điều hành chứng khoán trên tài khoản lưu ký B theo lệnh của khách hàng. Khi điều hành chứng khoán trên tài khoản lưu ký A, tổ chức trung gian lưu ký phải gửi văn bản thông báo rõ chứng khoán thuộc sở hữu của chính tổ chức lưu ký.

Tổ chức lưu ký thứ ba chỉ được phép phong toả chứng khoán của khách hàng thuộc tổ chức trung gian lưu ký khi phát sinh các khoản phải thu liên quan đến chứng khoán trên các tài khoản nay như các khoản phí lưu ký chưa được thanh toán.

Tổ chức lưu ký chỉ được phép thế chấp chứng khoán của khách hàng được lưu ký tại tổ chức lưu ký thứ ba trong các trường hợp:

- Khi tổ chức trung gian lưu ký cấp tín dụng cho khách hàng lưu ký và được thế chấp bằng chứng khoán được đưa vào lưu ký tổng hợp tại tổ chức này.

– Khách hàng lưu ký có văn bản uỷ quyền cho tổ chức trung gian lưu ký tại tài khoản chứng khoán của mình khi tổ chức này có nhu cầu tái cấp vốn từ tổ chức lưu ký thứ ba.

5. Lưu ký thế chấp của khách hàng

Đây là hình thức lưu ký trong đó chứng khoán hiện đang lưu ký trên tài khoản chứng khoán của khách hàng được tổ chức trung gian lưu ký đem thế chấp cho đối tác thứ ba (chủ nợ) để vay vốn.

Khi đó, tổ chức lưu ký phải đóng dấu thế chấp kèm họ tên (tên hiệu) của người chủ nợ (mà chứng khoán được thế chấp cho người chủ nợ này) tại các phần chứng khoán được thế chấp trên tài khoản lưu ký khách hàng. Việc chuyển quyền sở hữu các chứng khoán được thế chấp có thể được thực hiện như sau:

- Tách chứng khoán khỏi tài khoản lưu ký khi có lệnh yêu cầu chuyển giao chứng khoán.

- Thông qua một hợp đồng giữa tổ chức tín dụng (Tổ chức lưu ký) và khách hàng lưu ký (người thế chấp) tạo quyền đồng sở hữu trực tiếp số chứng khoán được thế chấp. Trong trường hợp này, việc chuyển giao chứng khoán chỉ được thực hiện theo cách chuyển giao đồng thời cho người lưu ký và chủ nợ.

Lưu ký phong toả

Lưu ký phong toả là hình thức lưu ký trong đó người chủ sở hữu sẽ không được sử dụng phần tài sản thuộc tài khoản lưu ký phong toả, số chứng khoán này chỉ có mục đích là để đảm bảo an toàn cho chủ sở hữu hay các khách hàng của chủ sở hữu trong các trường hợp sau:

- Các tổ chức bảo hiểm đối với số vốn dự phòng bắt buộc theo luật định của các tổ chức này.

- Các công ty đầu tư vốn đối với các tài sản quỹ thuộc diện khống chế sử dụng (Điều hành) theo quy định trong điều lệ quỹ.