Đặc biệt, Luật sư đại diện cho nguyên đơn – Công ty TDS đề nghị HĐXX xem xét hợp đồng ngày 23/1/2017 giữa Công ty TDS với Trường Newton là vô hiệu.
 |
| -- |
Tại phần tranh luận, bà Nghiêm Nhật Anh (cổ đông Công ty TDS) nêu ý kiến: “Luật sư bên kia nói “tôi và chị tôi là con của mẹ tôi” (bà Trần Kim Phương), mẹ tôi quyết là chị em tôi đồng ý? Logic điều này rất tương đồng với việc bà Dung đại diện cho ông Long để chuyển cổ phần đất của mẹ tôi. Vì vậy, dựa trên logic Tòa vô hiệu điều khoản bà Dung chuyển 49% cổ phần Pascal, khi bà Dung đại diện cho ông Long.
Tương tự, về mối quan hệ gia đình ở đây, bà Phương cho rằng bà ấy không cần thông báo cho tôi. Về mặt tình tôi không cần biết, về mặt lý đó là sai. Vì vậy, tôi giữ nguyên quan điểm điều khoản bà Phương đã sử dụng cùng với hệ thống logic mà chúng ta đã vô hiệu điều khoản bà Dung chuyển cổ phần trường Pascal cho bà Phương”.
Theo bà Nhật Anh, từ tháng 10/2019, UBND TP.Hà Nội đã chuyển công văn về việc thành lập trường. Ngay từ khi có đất, xây dựng ở TH1 là hợp tác cùng có lợi.
Tại phiên tòa ngày 19/8/2020, tôi có hỏi tâm lý của bà Dung thế nào khi chuyển lại cổ phần cho bà Phương, bà Dung nói tâm lý bà hoàn toàn bình thường. Vì vậy, sau khi bà Phương khởi kiện rồi bà Dung mới nhận ra rằng khi ấy mới bị uy hiếp, điều này là sự phi logic thứ nhất. Thứ 2, những hành động được cho là đổ đất, đổ cát tại Pascal, trong khi biên bản làm việc ngày 31/5/2018 có yêu cầu bà Phương hoàn thiện Phòng cháy chữa cháy. Bà Dung cho rằng đó là hành vi uy hiếp, nhưng tại sao tháng 7 lại uy hiếp được hành động tận tháng 5? Đó là sự phi logic thứ 2”.
“Tiền xây dựng bà Dung chuyển lại cho bà Phương 42,2 tỷ đồng (do đã tự trừ đi 2 tỷ đồng) không có biên bản nào của cổ đông Newton. Vì vậy, chắc chắn việc chuyển khoản đó cũng là vô hiệu. Thực tế, Newton không sở hữu gì ở trên lô đất TH1”, bà Nhật Anh nhắc lại.
Bà Nhật Anh nhấn mạnh, việc bà Phương dù là mẹ đẻ cũng không có quyền tự ý đại diện cho Công ty TDS ký các điều khoản hợp đồng với bà Dung mà không thông qua các cổ đông. Về mặt pháp lý như vậy là không đúng.
Làm rõ thêm vấn đề này, Luật sư Phan Thị Kim Tiến (người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp cho Công ty TDS) viện dẫn: Ngày 23/01/2017 bên chuyển nhượng là bà Trần Kim Phương và bên nhận chuyển nhượng là bà Lê Thị Bích Dung - Chủ tịch HĐQT trường Newton đã ký: “Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần trong Công ty cổ phần đầu tư phát triển giáo dục – TDS Việt Nam” (BL 611- 614). Tuy nhiên, việc chuyển nhượng cổ phần cho cổ đông khác không có việc chào bán cổ phần cho các cổ đông trong Công ty, Nghị Quyết và biên bản họp đại hội đồng cổ đông không hợp lệ không có sự tham gia họp của các cổ đông khác (Nghiêm Thuận Ánh, Nghiêm Nhật Anh) không đúng với quy định tại khoản 3 Điều 119 Luật Doanh nghiệp; khoản 1 Điều 15, khoản 1 Điều 20 Điều lệ Công ty TDS. Việc này, bà Dung và bà Phương biết rất rõ quy định điều lệ Cty TDS. Ngoài ra, hai cổ đông Nghiêm Thuận Ánh và Nghiêm Nhật Anh cũng không được mời họp, không được tham gia họp đại Hội đồng cổ đông là không đúng với quy định về quyền cổ đông.
Tranh luận tại tòa, luật sư Vũ Thị Kim Ngọc (bảo vệ quyền lợi ích hợp pháp cho nguyên đơn) đề nghị HĐXX tuyên vô hiệu do chủ thể tham gia giao dịch bị nhầm lẫn – theo quy định tại điều 216 – BLDS. Theo LS Ngọc, bà Lê Thị Bích Dung cố ý tạo lòng tin – gây sự nhầm lẫn cho Bà Trần Kim Phương khi ký kết Hợp đồng chuyển nhượng 13,09% cổ phần cho trường Newton (ngày 23/01/2017).
LS Ngọc phân tích, trong toàn bộ quá trình giải quyết vụ án, cũng như tại phiên toà bà Phương trình bày: Vì mục đích mua được 49% cổ phần của trường Pascal (theo cam kết của bà Dung) nên mới ký Hợp đồng chuyển nhượng 13,09% cổ phần của mình tại công ty TDS cho trường Newton. Mặc dù trên hồ sơ pháp lý, không thể hiện bà Lê Thị Bích Dung là đại diện của trường Pascal, nhưng bà Phương có cơ sở tin bà Dung bán được 49% cổ phần Pascal cho bà; vì ngoài việc bà Dung sở hữu 8% cổ phần tại trường Pascal - ông Lê Quốc Long là chồng của bà Lê Thị Bích Dung là cổ đông lớn nhất – sở hữu 36% cổ phần tại trường Pascal, giữ vai trò Chủ tịch HĐQT Trường; đồng thời thực tế bà Dung tham gia điều hành nhiều hoạt động của trường Pascal - khiến cho bà hiểu rằng: Bà Dung và ông Long là vợ chồng, cổ phần là tài sản chung vợ chồng, nên bà có quyền thay mặt ông Long quyết định các vấn đề này. Bà xác nhận đã lầm tưởng mà ký kết Hợp đồng với bà Dung.
“Chúng tôi nhận thấy, lời trình bày của bà Phương là hoàn toàn có cơ sở! Trong trường hợp này, bà Phương rất khó để phân biệt tư cách và quyền quyết định của bà Lê Thị Bích Dung”, LS Ngọc nói.
“Trong thực tế, tại phiên toà này, dù biết và xác định được trường Newton là pháp nhân độc lập, Pascal là pháp nhân khác, nên trường Newton không thể bán cổ phần của Pascal được nhưng bà Dung vẫn khẳng định lý do bà không bán cổ phần của Pascal cho bà Phương là vì “bà Phương không thanh toán tiền mua 49% cổ phần của trường Pascal theo cam kết tại Phụ lục Hợp đồng ngày 19/01/2017”. Điều đó, thể hiện sự cố ý gây nhầm lẫn cho bà Phương! Dẫn đến việc bà Phương quyết định ký bán 13,09% cổ phần của mình không đúng với mục đích đã thoả thuận”, LS Ngọc nhấn mạnh.
Được biết, ngày 4/9 tới, TAND TP.Hà Nội sẽ tuyên án vụ án trên. Dư luận đang rất mong chờ sự sáng suốt của HĐXX để đưa ra bản án công tâm, khách quan nhất.
