Trong đó bao gồm cả các văn bản họp hội đồng quản trị, thay đổi chủ sở hữu lao động.
Vai trò của Công ty Kim Oanh Đồng Nai
Luật sư Kiều Vũ Thụy Uyên, Giám đốc Công ty Luật TNHH Diên Hồng - đại diện theo ủy quyền của bà Trần Uyên Phương đã có những phân tích cụ thể về thương vụ M&A gây nhiều tranh cãi này.
Cụ thể: Ngày 11/11/2019, Công ty Kim Oanh Đồng Nai họp Đại hội cổ đông quyết định chuyển nhượng 37.500.000 CP tại Công ty Minh Thành.
Thành phần dự họp có: bà Đặng Thị Kim Oanh, cổ đông, Chủ tịch HĐQT; ông Lê Văn Lâm, cổ đông, Tổng giám đốc – đại diện theo pháp luật và các cổ đông khác. Cuộc họp đã thông qua với tỷ lệ100% và có Nghị quyết do bà Đặng Thị Kim Oanh ký với nội dung: Chuyển nhượng toàn bộ 37.500.000 cổ phần, trị giá 235 tỷ đồng, chiếm 50% vốn điều lệ Công ty Minh Thành; giao cho ông Lê Văn Lâm toàn quyền quyết định tìm kiếm, đàm phán, thương lượng với đối tác và quyết định giá chuyển nhượng, ký hợp đồng chuyển nhượng và thực hiện các thủ tục cần thiết.
| |
Ngày 12/11/2019, Công ty Minh Thành họp Đại hội cổ đông gồm các cổ đông: Công ty Kim Oanh Đồng Nai (do Lê Văn Lâm đại diện), Phạm Hoàng Minh, Hồ Thị Diễm Trang quyết định thông qua với tỷ lệ 100% việc chuyển nhượng CP của các cổ đông: Công ty Kim Oanh Đồng Nai chuyển nhượng 37.500.000 CP (50%) cho Trần Uyên Phương; Phạm Hoàng Minh chuyển nhượng 28.500.000 CP (38%) cho Trần Ngọc Bích; Hồ Thị Diễm Trang chuyển nhượng 9.000.000 CP (12%) cho Công ty TCS; Các cổ đông tự thương lượng, thỏa thuận giá chuyển nhượng và ký kết hợp đồng với bên nhận chuyển nhượng; sau khi hoàn tất chuyển nhượng, giao cho người đại diện theo pháp luật của Công ty tiến hành sửa đổi, bổ sung điều lệ và thực hiện các thủ tục cần thiết để cập nhật thông tin cổ đông mới theo quy định pháp luật.
Ngày 13/11/2019, Công ty Kim Oanh Đồng Nai (do Lê Văn Lâm đại diện) ký Hợp đồng chuyển nhượng 37.500.000 CP cho Trần Uyên Phương với giá 235 tỷđồng. Hợp đồng có xác nhận của Công ty Minh Thành. Trần Uyên Phương đã thanh toán đủ 235 tỷ đồng choCông ty Kim Oanh Đồng Nai.
Các cổ đông Phạm Hoàng Minh, Hồ Thị Diễm Trang cũng chuyển nhượng 50% cổ phần còn lại của Công ty Minh Thành cho Trần Ngọc Bích, Công ty TCS.
Ngày 13/11/2019, Công ty Minh Thành có Sổ đăng ký cổ đông (do đại diện theo pháp luật là Phạm Hoàng Minh ký) với các cổ đông mới là Trần Ngọc Bích (38%), Công ty TCS (12%), Trần Uyên Phương (50%).
Trong suốt quá trình giao dịch trên, Công ty Kim Oanh Đồng Nai là bên chủ động, tự nguyện đưa ra đề nghị, luật sư của Công ty Kim Oanh Đồng Nai soạn thảo các tài liệu, Hợp đồng cần thiết để các bên thương lượng và ký kết.
Sau khi chuyển nhượng toàn bộ cổ phần Công ty Minh Thành, các cổ đông cũ cùng Công ty Minh Thành chuyển giao toàn bộ: con dấu, tài sản, hồ sơ sổ sách kế toán, lao động, kể cả việc đóng bảo hiểm cho người lao động … cho các cổ đông mới để tiếp quản, quản lý Công ty.
"Như vậy, có thể thấy, ngay trong nội bộ, chính Đại hội cổ đông Công ty Kim Oanh Đồng Nai chủ động quyết định chuyển nhượng cổ phần của Công ty Minh Thành. Chính các cổ đông Công ty Kim Oanh Đồng Nai không hề chỉ định sẽ chuyển nhượng cho ai, giá bao nhiêu mà giao cho ông Lê Văn Lâm quyết định; Đại hội cổ đông Công ty Minh Thành chủ động quyết định các cổ đông sẽ chuyển nhượng cổ phần và xác định rõ các cổ đông tự thương lượng và ký hợp đồng. Điều này có nghĩa rằng việc chuyển nhượng cổ phần của Công ty Kim Oanh Đồng Nai, Phạm Hoàng Minh, Hồ Thị Diễm Trang cho từng cổ đông mới là độc lập với nhau. Việc chuyển nhượng cổ phần của Công ty Kim Oanh Đồng Nai cho Trần Uyên Phương không liên quan gì đến việc chuyển nhượng cổ phần giữa Phạm Hoàng Minh với Trần Ngọc Bích, Hồ Thị Diễm Trang cho Công ty TCS; Các Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần đều hợp pháp, đã được thanh toán xong, và bên nhận chuyển nhượng đã trở thành cổ đông của Công ty Minh Thành; Phạm Hoàng Minh là chủ sở hữu hợp pháp cổ phần Công ty Minh Thành đã chuyển nhượng cho Trần Ngọc Bích cũng thừa nhận là hợp đồng thật, không có việc cho vay; Hồ Thị Diễm Trang là chủ sở hữu hợp pháp cổ phần Công ty Minh Thành đã chuyển nhượng cho Công ty TCS cũng thừa nhận là hợp đồng thật, không có việc cho vay; Vì các Hợp đồng chuyển nhượng đều là thật, giao kết tự nguyện, không phải là hợp đồng giả cách, nên việc thực hiện Hợp đồng, chuyển giao tài sản, sổ sách, giấy tờ của Công ty được thực hiện rất chi tiết. Nếu là Hợp đồng giả cách thì Công ty Kim Oanh Đồng Nai cùng các cổ đông sẽ không bao giờ bàn giao công ty đầy đủ như trên.
Do đó, quyền sở hữu cổ phần Công ty Minh Thành của Công ty Kim Oanh Đồng Nai được chuyển cho Trần Uyên Phương theo đúng pháp luật, đúng Hợp đồng chuyển nhượng có thật, được thực hiện trên thực tế giữa các bên. Tố cáo của Công ty Kim Oanh Đồng Nai cho rằng Hợp đồng chuyển nhượng thực chất là thỏa thuận vay, Công ty Kim Oanh Đồng Nai vay tiền để trả cho Phạm Hoàng Minh, Hồ Thị Diễm Trang là không đúng sự thật", luật sư của phía bà Phương nêu rõ.
Hiểu đúng về dự án
Luật sư Kiều Vũ Thụy Uyên – Giám đốc Công ty Luật TNHH Diên Hồng phân tích: "Quyết định phê duyệt chủ trương đầu tư của UBND tỉnh Đồng Nai không phải là tài sản, không có giá trị. Công ty Minh Thành không sở hữu dự án. Công ty Minh Thành chưa có quyền gì với đất thuộc dự án cho đến khi được giao đất và thực hiện xong nghĩa vụ tài chính. Quyết định chủ trương đầu tư chỉ là cơ sở để Công ty Minh Thành thực hiện các bước tiếp theo để lập dự án trong giai đoạn chuẩn bị đầu tư".
Đến ngày 21/10/2019, Công ty Kim Oanh Đồng Nai chỉ sở hữu 50% vốn cổ phần của Công ty Minh Thành, 50% còn lại thuộc sở hữu của các cổ đông Phạm Hoàng Minh, Hồ Thị Diễm Trang.
Ngày 08/12/2017, Công ty Kim Oanh nhận chuyển nhượng 100% cổ phần và nhận chuyển giao toàn bộ dự án của Công ty Minh Thành từ khi chưa có chủ trương đầu tư dự án với giá 530 tỷ đồng. Đến ngày 26/9/2019, Công ty Kim Oanh mới thanh toán được 265 tỷ đồng, dù đã có chủ trương vào ngày 06/12/2018 nhưng vẫn thanh lý hợp đồng.
Hợp đồng chuyển nhượng của Công ty Kim Oanh Đồng Nai với các cổ đông cũ của Công ty Minh Thành đã chấm dứt và các bên đã thanh lý. Sau khi thanh lý, Công ty Kim Oanh Đồng Nai sở hữu 50% vốn cổ phần Công ty Minh Thành.
Công ty Kim Oanh Đồng Nai không có quyền gì với 50% cổ phần Công ty Minh Thành còn lại của các cá nhân Phạm Hoàng Minh, Hồ Thị Diễm Trang cũng như dự án do Công ty Minh Thành làm chủ đầu tư. Công ty Minh Thành sở hữu các tài sản của Công ty Minh Thành theo sổ sách kế toán. Dự án không phải là tài sản của Công ty Minh Thành và Công ty Minh Thành chưa có quyền gì với đất của dự án.
Theo Luật sư của bà Phương, những ngày qua, thông tin về việc Công ty Kim Oanh Đồng Nai tố cáo bà Trần Uyên Phương lạm dụng tín nhiệm, chiếm đoạt tài sản thông qua chuyển nhượng dự án, cổ phần doanh nghiệp gây xôn xao dư luận. Việc này đã ảnh hưởng nghiêm trọng đến uy tín và danh dự của bà Phương.
Bà Trần Uyên Phương cũng cho biết, phía bà sẵn sàng hợp tác với cơ quan chức năng để sớm làm rõ thông tin sự việc nhằm trả lại uy tín danh dự cho bà đồng thời xử lý thích đáng những đối tượng có hành vi bôi nhọ, vu khống gây thiệt hại cho cá nhân bà và doanh nghiệp.